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重磅!IFRS发布《商誉与减值项目讨论稿》:拒绝商誉摊销、允许税后现金流和折现率、降 ...

摘要: 此次发布的讨论稿是准则制定机构为回应利益相关方的诉求,自2015年2月份启动的商誉与减值研究项目,根据商誉减值测试相关准则实施后审议期间收到的反馈意见以及各类专题会议的讨论和研究,历时长达5年时间。 讨论稿 ...
2020年3月19日,经过长达5年时间的激烈讨论,国际会计准则理事会(以下简称准则制定机构)正式发布了《商誉与减值项目讨论稿》

此次发布的讨论稿是准则制定机构为回应利益相关方的诉求,自2015年2月份启动的商誉与减值研究项目,根据商誉减值测试相关准则实施后审议期间收到的反馈意见以及各类专题会议的讨论和研究,历时长达5年时间
讨论稿就实务界、监管部门等利益相关方重点关注的商誉减值测试相关问题以及争议焦点进行了系统、全面的答复,并明确了准则制定机构对相关问题的最新意见。

商誉减值讨论稿五项重要决定

一、明确拒绝回到商誉摊销法,保留现行单一减值测试法;
二、取消每年强制进行商誉减值测试的规定,改为采用迹象唯一法,即只有存在减值迹象时,企业才需进行商誉减值测试;
三、要求在资产负债表中单独列示不含商誉的权益总额,以有利于报表使用者更好地理解企业财务状况;
四、计算资产预计未来现金流量的现值时,可以包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量,允许使用税后现金流量和税后折现率,以降低商誉减值测试复杂性
五、增加企业合并的信息披露要求,要求披露管理层的收购目标,以及收购是如何实现这些目标的,同时增加披露收购的后续业绩信息。

目  录

一、明确拒绝回到商誉摊销法,保留现行单一减值测试法
(一)准则制定机构的最新决定
(二)准则制定机构拒绝回到商誉摊销法的决策逻辑与依据
(三)对准则制定机构拒绝回到商誉摊销法的述评——基于中国的执行情况
二、取消每年强制进行商誉减值测试的规定
(一)准则制定机构的最新决定
(二)准则制定机构的考虑
(三)对准则制定机构取消年度强制商誉减值测试的述评——基于中国的执行情况
三、要求在资产负债表中单独列示不含商誉的权益总额
(一)准则制定机构的最新决定
(二)如何在资产负债表中单独列示不含商誉的权益总额
(三)对在资产负债表中单独列示不含商誉的权益总额的述评
四、降低商誉减值测试复杂性
(一)准则制定机构的最新决定
(二)准则制定机构的考虑
(三)对降低商誉减值测试复杂性的述评

正  文

 

一、明确拒绝回到商誉摊销法,保留现行单一减值测试法

(一)准则制定机构的最新决定

在最新讨论稿中,准则制定机构明确,对于商誉的后续计量将保持现行的单一减值测试法不变,不再重新回到商誉摊销法。

(二)准则制定机构拒绝回到商誉摊销法的决策逻辑与依据

准则制定机构在决定是否回到商誉摊销法时,其决策逻辑链为:首先需要明确,现行商誉减值测试的方法存在哪些问题?相关问题是否可以通过对减值测试方法技术层面的改进加以解决?如果不能通过对减值测试方法技术层面的改进加以解决,那么是否需要重新回到商誉摊销法,或者采用其他方法?

1.现行商誉减值测试的方法存在哪些问题

(1)2004年准则制定机构将商誉由摊销法改为单一减值测试法的考虑因素

2004年之前,准则规定商誉的后续会计处理方法为摊销法(注意:在摊销法下,如果存在减值迹象,仍然需要对商誉进行减值测试,所以摊销法的实质为摊销加减值,后续不赘述。同时,本文讨论的准则均指国际准则,下同)。准则制定机构2004年在修订资产减值准时,发现商誉的使用寿命及消耗模式无法准确预测,确定一个摊销的期间并在该期间摊销商誉,该摊销金额的估计过于随意,因此该摊销金额无法给报表使用者提供有用的信息,不符合决策有用论。

因此2004年准则制定机构决定,将商誉摊销法改为单一减值测试法,并要求无论是否存在减值迹象,至少每年对商誉进行减值测试。准则制定机构认为,通过设计一套可严格遵循并具有可操作性的减值测试方法,可以向报表使用者提供更多决策有用的信息。

(2)现行商誉减值测试的方法存在的问题以及问题产生的原因

①现行商誉减值测试的方法存在的问题

根据单一减值测试法的规定,由于商誉难以独立产生现金流量,为了进行商誉减值测试,应当自购买日起按照合理的方法将商誉分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,应当将其分摊至相关的资产组组合。

具体进行减值测试时,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值、损失,减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。如果相关资产组或者资产组组合的可收回金额高于其账面价值的,无需确认减值损失。

在2004年准则引入单一减值测试法核算商誉后,经过实务中较长时间的适用,很多利益相关方认为,现行单一减值测试法是一种间接测试,减值测试的单元是资产组或资产组组合(需要将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合进行减值测试),无法直接测算商誉本身的可回收金额,很多企业未能及时确认商誉减值损失,且确认的减值损失金额明显不足,导致会计的稳健性受到影响。因此,利益相关方希望准则制定机构进一步完善商誉的核算方法,以使得商誉减值损失能够得到更及时充分的确认,提升商誉减值测试的有效性。

②问题产生原因的分析

准则制定机构经过调查与研究后认为,导致商誉减值损失没有能够得到及时充分确认的两大原因为:

一是管理层在对商誉进行减值测试时,所使用的假设、关键参数、未来现金流量等估计过于乐观,不够谨慎。

对于该问题,准则制定机构认为,对资产组可收回金额的预估不可避免地会涉及一些主观判断和假设。资产减值准则已经明确要求,企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计,并将资产未来现金流量的预计,建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上。同时,准则还要求,除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外,管理层所使用的增长率不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率,或者该资产所处市场的长期平均增长率。企业管理层在每次预计资产未来现金流量时,应当首先分析以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现差异的情况,以评判当期现金流量预计所依据的假设的合理性。准则制定机构认为,准则前述规定,从准则技术层面已经可以防止企业预估可收回金额时过于乐观。

如果在实务中,管理层在对商誉进行减值测试时,所使用的假设、关键参数、未来现金流量等估计仍然过于乐观,这个是一个审计问题与监管问题,需要由独立审计师和相关监管部门通过加强审计与监管来解决,并不属于通过修订会计准则能够解决的问题。会计学术期刊《会计评论》2018年发表的相关实证研究论文也表明,在准则执行水平较高的国家和地区,相关企业确认商誉减值损失往往更加及时充分。这充分说明,对准则良好的执行,是准则发挥作用的重要条件。总之,准则制定机构认为,该问题属于准则执行层面的问题,而非准则自身的问题,不应通过修订准则来解决。

二是现行商誉减值测试无法避免净空高度所带来的的掩护效应,导致商誉减值损失未能及时充分确认。

资产组的可收回金额超过账面价值的部分,被称为“净空高度”。净空高度之所以存在,是因为相关资产组的价值并没有完全在企业报表上得到体现,净空高度的金额包括企业在并购前已存在的自创商誉、尚未在报表中确认的资产以及报表中已经确认的资产其账面价值与可收回金额的差额中尚未确认的部分等。因为所产生的相关减值损失被净空高度所吸收,只有当净空高度变为零时,才会开始确认商誉的减值,也即净空高度会掩护并购产生的商誉,使其免于被确认减值损失。在并购日后,企业内部新生成的商誉也会对并购产生的商誉带来掩护效应。可以通过示例说明该问题:

【示例1】A公司2019年支付1000万元取得B公司100%控制权。在购买日,B公司可辨认资产的公允价值为800万元。A公司将收购的B公司与自身原有业务进行整合。A公司在购买日编制的合并资产负债表中确认商誉200万元。此时,2020年A公司进行减值测试时,由于A公司原业务与B公司业务进行了业务整合,商誉减值测试只能在合并整合后的业务层面进行。

假设A公司原有业务资产组的账面价值为5000万元,可收回金额为8000万元。收购的B公司相关业务的资产组账面价值600万元(包括商誉),可收回金额500万元。此时,收购B公司产生的商誉实际已经出现减值损失(可收回金额小于资产组的账面价值),但是合并后形成的新业务中,资产组的账面价值为5600万元,可收回金额为8500万元,资产组的可收回金额大于其账面价值,无需确认减值损失。

在该案例中,所谓净空高度金额=8000-5000=3000万元,该金额带来掩护效应,使得合并后业务资产组的可收回金额大于资产组的账面价值。净空高度相当于一个缓冲垫,吸收了部分被购买方资产组可收回金额下降所带来的损失。由此导致,在所收购的公司业绩没有达到预期时,商誉减值损失没有得到充分及时的确认。

需要特别说明的是,如果被购买方的业务独立于购买方运营,并将被购买方的资产组单独进行减值测试,则此类由于购买方原有业务净空高度带来的掩护效应是不存在的。

2.通过对减值测试方法技术层面改进解决前述问题的尝试及其面临的新问题

(1)减值测试方法技术层面改进的尝试

为了解决前述净空高度所带来的的掩护效应,准则制定机构考虑引入“更新的净空高度法”来改进现行商誉减值测试方式,使得商誉减值损失能够被更加及时充分的确认。该方法要求将购买方自身原部分资产组(收购后将会被分摊商誉的资产组)的可收回金额超过账面价值的部分(即净空高度),加到需要进行商誉减值测试的资产组中,增加资产组的账面价值,再去跟相关资产组可收回金额比较。同时,由于净空高度金额会随企业合并协同效应而变化,需要在每期商誉减值测试时采用最近一期减值测试所更新的净空高度金额。通过示例说明该方法计算过程:

【示例2】A公司2020年12月31日进行商誉减值测试时,相关数据如下:

单位:万元

2020.12.31

2019.12.31

企业合并中取得的商誉金额a

100

100

与商誉相关资产组账面价值b

510

525

包含商誉后相关资产组账面价值c=a+b

610

625

与商誉相关资产组可收回金额d

695

730

净空高度金额e=d-c

85

105

企业合并中取得的商誉与净空高度金额之和f=a+e

185

205

根据现行商誉减值测试方法,由于可收回金额695万元大于资产组账面价值610万元,不需要确认商誉减值损失。

根据更新的净空高度法,需要将最近一期减值测试所更新的净空高度金额加到需要进行商誉减值测试的资产组中,增加资产组的账面价值,增加后资产组的账面价值=610+105=715万元。可收回金额695万元小于包含净空高度的资产组账面价值金额715万元,存在20万元的减值损失。

(2)改进方法所面临的新问题

如前所述,由于净空高度的存在,现行减值测试方法会自动将减值损失先抵减净空高度,而不会确认商誉的减值损失。但是如示例2所示,按照净空高度法计算出20万元的减值损失后,究竟分配其中的多少金额到商誉减值损失,需要有进一步的规范与指导。

准则制定机构设想了三种减值金额的分配方法,包括:①按净空高度和商誉金额的相对比例进行分配;②优先分配给企业合并中确认的商誉;③假定减值是由商誉减值引起,但是如果企业能够提供其他充分证据证明,减值并非全部是由于商誉减值的引起的,可以进行调整。

但是这三种分配方法都存在一些理论上的矛盾无法解决。对于按比例分配或者优先分配给商誉的做法,可能无法如实反映被购买方的业绩情况。例如,如果存在的减值是由于与被购买方明显无关的原因引起的,将减值金额简单分配至商誉,不能如实反映被购买方经营业绩。第三种分配方式则面临更多的主观判断,其实施成本和复杂性也更高,只有在部分比较简明的情况下,确定减值金额产生的原因并进行精确确认才具有可操作性。

同时,根据现行减值准则的规定,在估计可收回金额时,资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。但为了确定净空高度,企业可能不得不同时计算资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,以确定到底哪个金额更高,从而更准确确定净空高度金额,这会增加减值测试的成本。而如果企业在频繁发生并购重组或者处置业务时,相关资产组的构成会发生变化,也会增加该方法实务中操作的复杂程度。

因此,由于商誉难以独立产生现金流量,只能结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,“更新的净空高度法”虽然一定程度上能够降低掩护效应,但是由于分配减值金额的三种方法都不完善,并不能彻底消除掩护效应。而如果被购买方的业绩表现没达到预期,但合并后的业务其他方面表现很好时,也仍然会对商誉形成掩护效应。

考虑了“更新的净空高度法”实施所需增加的成本、实务中应用的复杂程度以及该方法自身存在的问题,准则制定机构最终认为,在合理的成本范围内,难以通过对减值测试方法技术层面改进,解决商誉减值损失确认不及时、不充分的问题,也即在合理的成本范围内,商誉减值测试的有效性得不到显著提升。而如果企业执行到位,现行的减值测试方法已经能够实现不虚增资产的目标。

3.重新评估四种商誉核算方法——单一减值测试法、摊销法、一次注销法、要素分割法

在确定难以通过对减值测试方法技术层面改进,解决商誉减值损失确认不及时、不充分的问题后,准则制定机构对单一减值测试法、摊销法、一次注销法、要素分割法这四种商誉核算方式再次进行了全面研究,并对是否需要重新引入摊销法进行了重点关注。

(1)主张重新引入摊销法的依据

①单一减值测试法并没有按照准则制定机构的初始意图得到有效执行

如前所述,准则制定机构2004年决定将商誉会计的核算方式由摊销法改为单一减值测试法时,其主要考虑依据是摊销金额无法给报表使用者提供有用的信息。通过设计一套可严格遵循并具有可操作性的减值测试方法,可以向报表使用者提供更多决策有用的信息。根据部分利益相关方的反馈意见,商誉减值损失并没有得到及时充分的确认,由此导致其提供的信息往往是滞后的,通常为事后验证性质的信息,无法具有前瞻性的预测价值。加之商誉减值测试实务操作中复杂且执行成本较高,减值测试在实务中并没有按照准则制定机构的初始意图得到有效执行。

②单一减值测试法下商誉账面价值被高估,不利于管理层负责任地进行收购活动

有部分利益相关方认为,实务中很多并购最终被证明是失败,但由于净空高度的掩护效应以及其他原因导致的商誉减值损失确认不充分,企业报表中商誉的账面价值虚高,并不能如实反映资产的特性(预期会给企业带来经济利益)。而由于无法从技术层面改进减值测试,摊销法是减少商誉账面价值,防止资产虚增的有效方法。

同时,有部分利益相关方认为,由于减值测试没有得到有效执行,可能会让报表使用者误以为并购是成功的,管理层可能不会认真对待收购中存在的高溢价、高商誉情况,从而无法有效督促企业管理层负责任地进行并购活动。改为摊销法后,商誉摊销的费用化金额最终需要企业通过其经营利润来弥补。如果商誉摊销的金额无法通过企业经营利润得到弥补,则表明收购并不成功。这将有利于更有效地反映管理层的履职情况,将给管理层带来相当的压力,从而能够让管理层在并购活动中更加负责。

③商誉是一种使用寿命有限的可以被消耗的资产,摊销可以恰当反映了商誉的消耗

有部分利益相关方认为,一方面,市场中存在的竞争将会弱化相关商誉给企业带来经济利益的能力;另一方面,企业为了维护自身的品牌形象和竞争力而发生的相关支出,可能会在企业内部产生新的自创商誉,而并不是维持收购中取得的商誉(即外购商誉)。该观点认为,在企业实际经营过程中,存在一个外购商誉不断被消耗,并被企业内部自创商誉所覆盖的过程。此外,还有部分商誉的构成要素本身具有一定生命周期,例如收购中取得的管理团队,在一定期间内会面临离职、退休等各种损耗。

因此,该观点认为,商誉是一种使用寿命有限的可以被消耗的资产,企业在消耗商誉资产获得经济利益的同时,在报表中确认商誉摊销费用,体现了会计的配比性原则。管理层通过估计商誉的使用寿命并恰当地进行摊销,能够给报表使用者提供有用的信息。而由于准则禁止确认企业内部自创商誉,通过将外购商誉及时地摊销费用化,避免被内部自创商誉覆盖,从而避免内部自创商誉被间接在报表中被确认。

④摊销法可以降低商誉会计核算的成本

还有部分利益相关方认为,摊销法下商誉的账面价值将随着时间流逝而逐步减少,发生减值的概率反而降低,企业在减值测试上需要投入的成本将降低。而摊销法并不排斥减值,在存在减值迹象时仍然要进行减值测试。在收购完成后初始几年,企业仍然可能通过减值测试提供与收购相关的信息。在后续年度,经过多年的运行与整合,被购买方的业务在多年后可能已经与购买方业务难以有效区分,在后续年度按减值测试法确认的减值损失通常难以提供与被购买方业绩相关的信息。因此,虽然随着摊销金额增加,摊销法下商誉减值测试的可能性越来越低,但并不会造成有效信息的严重缺失。

(2)主张保留现行单一减值测试法的依据

①相比摊销法,单一减值测试法给报表使用者提供了更多有用的信息

支持保留现行单一减值测试法的观点坚持认为,如果商誉的使用寿命及消耗模式无法准确预测,确定一个摊销的期间并在该期间摊销商誉,该摊销金额的估计过于随意,因此该摊销的金额无法给报表使用者提供有用的信息。

虽然部分利益相关方的反馈表明,单一减值测试法给报表使用者提供的信息可能没有达到准则制定机构的初始预期(例如,部分信息只有事后验证的价值),但是通过减值计提能够较好地反映公司之间商誉资产风险之差异,仍然提供了相当的有用信息。例如,部分意外确认的减值损失明显对企业的股价造成了负面影响,这表明相关信息的有效性。

支持保留单一减值测试法的观点还认为,企业之间是存在实质差异的,对于不确定性的经济业务和会计事项,需要给企业管理层留下适当的估计与判断的空间。商誉减值测试方法更能使会计信息反映各企业的经济实质,可以帮助报表使用者评价管理层的能力、核实并购是否达到预期成果。

在摊销法下,一方面无论企业商誉资产价值是否下降,一律按固定年限进行摊销,从而使得商誉价值难以很好地反映各企业的业绩状况,无法向使用者提供有用信息。另一方面由于摊销金额的估计过于随意,可能导致无论是


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2020-3-30 13:37
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